Cap Table: O Que É e Como Gerenciar a Tabela de Capitalização da Sua Startup
Guia completo sobre cap table: estrutura, ações ordinárias e preferenciais, ESOP pool, evolução por rodadas de investimento e ferramentas para gestão.
Cap table (capitalization table ou tabela de capitalização) é o documento que registra todos os títulos de equity de uma empresa: ações ordinárias, ações preferenciais, opções, warrants, SAFEs e notas conversíveis. É o mapa definitivo de quem possui o que na startup.
Uma cap table bem gerida é essencial em todas as fases da startup. Erros na cap table podem inviabilizar rodadas de investimento, criar disputas entre sócios e gerar problemas jurídicos sérios.
Estrutura da cap table
Uma cap table típica inclui:
Acionistas
| Acionista | Tipo de ação | Ações | % |
|--------------------|------------------|------------|--------|
| Founder 1 | Common Stock | 4.000.000 | 40.0% |
| Founder 2 | Common Stock | 3.000.000 | 30.0% |
| Angel Investor 1 | SAFE (convertido)| 500.000 | 5.0% |
| VC Fund (Series A) | Preferred A | 2.000.000 | 20.0% |
| ESOP Pool | Options | 500.000 | 5.0% |
| Total | | 10.000.000 | 100.0% |Elementos rastreados
- Ações autorizadas: total de ações que a empresa pode emitir
- Ações emitidas: ações efetivamente distribuídas
- Fully diluted: total incluindo opções, warrants e instrumentos conversíveis (SAFEs, notas)
- Vesting schedule: cronograma de vesting de cada acionista
- Preço por ação: preço pago por cada investidor em cada rodada
- Liquidation preference: prioridade de recebimento em um exit
Evolução ao longo das rodadas
Fundação:
Founder A: 60% | Founder B: 40%
Pre-Seed (SAFE $300k @ $3M cap):
Founder A: 54% | Founder B: 36% | SAFE: 10%
Seed ($1.5M @ $6M pre-money):
Founder A: 43.2% | Founder B: 28.8% | Angel: 8% | Seed VC: 20%
ESOP Pool (10% criado pre-Series A):
Founder A: 38.9% | Founder B: 25.9% | Angel: 7.2% | Seed VC: 18% | ESOP: 10%
Series A ($8M @ $32M pre-money):
Founder A: 31.1% | Founder B: 20.7% | Angel: 5.8% | Seed VC: 14.4% | Series A VC: 20% | ESOP: 8%Por que importa?
- Fundraising: investidores exigem cap table limpa e auditável antes de investir. Red flags incluem: muitos micro-investidores, split desigual entre founders sem justificativa, ESOP insuficiente
- Contratação: startups usam stock options para atrair talentos. Sem ESOP pool adequado, não há equity para oferecer
- Exit: a cap table determina quem recebe o que em um IPO ou M&A, incluindo a liquidation waterfall
- Controle: quem tem maioria de votos? Quem pode bloquear decisões? A cap table responde
Construindo um produto que precisa escalar após a rodada?
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Ferramentas
- Carta: plataforma mais usada globalmente para gestão de cap table, equity e compliance
- Pulley: alternativa moderna e mais acessível para startups early stage
- LTSE Equity: focada em startups pré-IPO
- Planilha: funciona no início, mas se torna ingerenciável após 2–3 rodadas
Exemplo prático
Startup "DataFlow" - Cap Table pós-Series A
Classe | Acionista | Ações | %FD | Investido
---------------|------------------|-------------|--------|----------
Common | CEO/Founder | 3.500.000 | 35.0% | $0 (sweat)
Common | CTO/Founder | 2.500.000 | 25.0% | $0 (sweat)
Seed Preferred | Micro VC Fund | 1.000.000 | 10.0% | $500k
Seed Preferred | Angel Syndicate | 500.000 | 5.0% | $250k
Series A Pref | Lead VC Fund | 1.500.000 | 15.0% | $6M
ESOP | Pool disponível | 700.000 | 7.0% | -
ESOP | Alocado (4 eng) | 300.000 | 3.0% | -
---------------|------------------|-------------|--------|----------
Total FD | | 10.000.000 | 100.0% | $6.75M
Notas:
- Preço Series A: $4.00/ação
- Valuation post-money: $40M
- Vesting founders: 4 anos com 1 ano de cliff (25% já vestido)
- Vesting ESOP: 4 anos com 1 ano de cliff padrão